股市必读：天铭科技（920270）3月27日主力资金净流入87.85万元，占总成交额6.94%

截至2026年3月27日收盘，天铭科技(920270)报收于15.48元，下跌1.02%，换手率1.0%，成交量8115.0手，成交额1266.42万元。

来自交易信息汇总：3月27日主力资金净流入87.85万元，占总成交额6.94%。来自业绩披露要点：2025年公司营业收入为212,838,449.85元，同比下降15.96%；归属于上市公司股东的净利润为36,068,723.16元，同比下降42.01%。来自公司公告汇总：公司拟每10股派发现金红利0.70元（含税），并计划使用不超过8,000万元闲置自有资金进行现金管理。

资金流向3月27日主力资金净流入87.85万元，占总成交额6.94%；游资资金净流出71.78万元，占总成交额5.67%；散户资金净流出100.98万元，占总成交额7.97%。

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2025年年度报告摘要杭州天铭科技股份有限公司2025年年度报告摘要显示，公司2025年末资产总计504,435,146.12元，较2024年末增长1.43%；归属于上市公司股东的净资产为409,056,265.07元，同比下降3.82%。2025年营业收入为212,838,449.85元，同比减少15.96%；归属于上市公司股东的净利润为36,068,723.16元，同比下降42.01%；扣除非经常性损益后的净利润为33,104,164.07元，同比下降43.78%。经营活动产生的现金流量净额为67,055,179.10元，同比下降3.90%。加权平均净资产收益率为8.83%，基本每股收益为0.34元/股。公司拟每10股派发现金红利0.70元（含税）。公司控股股东为张松，实际控制人为张松、艾鸿冰夫妇，合计控制公司72.70%的表决权。

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2025年度权益分派预案公告杭州天铭科技股份有限公司拟进行2025年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计派发现金红利7,323,120.00元。该预案基于公司2025年度经审计的财务报告，截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为129,678,867.01元，母公司未分配利润为131,692,778.77元。该预案已获董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。最近三年累计现金分红占年均净利润比例达198.28%。

第四届董事会第九次会议决议公告杭州天铭科技股份有限公司于2026年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》《关于公司拟续聘天健会计师事务所为2026年度审计机构的议案》《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》《关于公司2025年度权益分派预案的议案》等多项议案。会议还审议通过修订公司章程、董事及高级管理人员薪酬管理制度、使用闲置自有资金进行现金管理、向金融机构申请授信额度等事项，并决定召开2025年年度股东大会。

关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）杭州天铭科技股份有限公司将于2026年4月17日召开2025年年度股东会，会议采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2026年4月10日。审议事项包括董事会工作报告、年度报告、续聘会计师事务所、日常性关联交易、现金管理、董事高管薪酬、权益分派预案、修订公司章程等15项议案。其中第14、15项为特别决议议案，第5、10、14项需对中小投资者单独计票，部分议案涉及关联股东回避表决。登记时间为2026年4月17日13:00，地点为公司三楼会议室。

2025年度董事会审计委员会履职情况报告杭州天铭科技股份有限公司第四届董事会审计委员会由赵鹏飞、徐蕾、戴武洁三位成员组成，其中独立董事占比2/3，主任委员为具备会计资格的赵鹏飞。2025年度共召开6次会议，审议公司财务报告、续聘审计机构、关联交易、募集资金使用、内部控制评价等事项。委员会认为公司财务报告真实、准确、完整，内部控制体系健全有效，切实发挥监督作用。

董事会关于独立董事独立性情况的专项报告杭州天铭科技股份有限公司董事会确认在任独立董事徐蕾、赵鹏飞、鲁玉军及其配偶、父母、子女等未在公司或附属企业任职，未持有公司1%以上股份，不在公司前十大股东或前五大股东单位任职，与公司及控股股东无重大业务往来或服务关系，最近十二个月内未存在影响独立性的情形，符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。

关于任命证券事务代表的公告杭州天铭科技股份有限公司于2026年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于任命公司证券事务代表的议案》，同意聘任张永馨女士为公司证券事务代表，任职期限自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，自2026年3月27日起生效。张永馨女士未持有公司股份，非失信联合惩戒对象，具备法律职业资格及法务工作经验，其任职资格符合相关法律法规要求。

2025年度董事会工作报告2025年，天铭科技董事会召开6次董事会和3次股东会，审议定期报告、权益分派、募投项目结项等事项。持续推进公司治理，修订公司章程两次，制定并完善多项内部管理制度。严格执行信息披露规定，积极开展投资者关系管理。公司实现营业收入21,283.84万元，同比下降15.96%；净利润3,606.87万元，同比下降42.01%。主要受国际贸易摩擦、订单流失及研发投入增加、折旧摊销上升等因素影响。

关于预计2026年度日常性关联交易的公告杭州天铭科技股份有限公司预计2026年与关联方青岛天铭国际贸易有限公司、青岛天铭工贸有限公司发生日常性关联交易，合计销售商品金额不超过500万元，2025年实际发生金额为943,646.72元。关联方法定代表人张普为公司实际控制人张松的弟弟。交易定价参照市场价格协商确定，遵循公开、公平、公正原则，不影响公司独立性。该事项已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告杭州天铭科技股份有限公司拟使用不超过人民币8,000.00万元的闲置自有资金购买短期、低风险、流动性强的理财产品，额度内资金可循环使用，投资期限自2025年年度股东会决议通过之日起一年内有效。该事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。公司已制定风险控制措施，确保资金安全。

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告杭州天铭科技股份有限公司发布2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。非独立董事根据所任职务领取薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于50%，与年度考核结果挂钩；独立董事津贴为每年6.5万元（税前），不参与绩效考核。高级管理人员薪酬结构同非独立董事。薪酬方案需提交2025年年度股东大会审议通过后生效莫尔德直播。董事、高管离任按实际任期计薪，绩效薪酬将根据财务追溯情况重新考核并追回超额部分。

关于预计2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告杭州天铭科技股份有限公司拟在2026年度向金融机构申请总额不超过10,000万元（含）的综合授信额度，用于满足生产经营及业务发展的资金需求。授信额度不等于实际融资金额，具体以与金融机构签署的合同为准。授信额度可循环使用，有效期自股东会审议通过之日起至下一年度授信额度决议通过之日止。公司董事会已审议通过该议案，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

拟续聘2026年度会计师事务所的公告杭州天铭科技股份有限公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构。天健所成立于2011年，注册地址为浙江省杭州市，2024年收入总额29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，上市公司审计客户756家。项目合伙人梁志勇、签字注册会计师徐思思、项目质量复核人张颖近三年无执业处罚记录，具备独立性。2025年审计收费62.5万元，2026年费用尚未确定。该事项已获董事会和审计委员会审议通过，尚需股东大会审议。

2025年度会计师事务所履职情况评估报告杭州天铭科技股份有限公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况进行评估。天健会计师事务所具备独立性、专业能力和投资者保护能力，能够满足公司审计要求。在审计过程中，遵循中国注册会计师审计准则，对公司2025年度财务报告、募集资金使用及内部控制情况进行了审计并出具专项报告，与管理层保持有效沟通，审计工作规范有序，出具的报告客观、完整、清晰、及时。

2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告杭州天铭科技股份有限公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了监督。天健会计师事务所为公司提供审计服务，具备专业资质和执业能力，合伙人250人，执业注册会计师2363人。公司第四届董事会第三次会议及2024年年度股东大会审议通过续聘该所为2025年度审计机构。审计委员会对其专业能力、诚信状况、独立性等进行了核查，认为其能胜任审计工作，并在年报审计期间保持沟通，有效履行监督职责。

财通证券股份有限公司关于杭州天铭科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告财通证券对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。公司实际募集资金净额为16,791.04万元，截至2025年12月31日，累计投入募投项目17,359.30万元。募投项目包括高端越野改装部件生产项目和研发中心建设项目，均已达到预定可使用状态，并于2025年12月完成结项。募集资金专户已全部注销，节余资金0.78万元转出用于日常经营。公司不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金或违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司募集资金存放与使用情况无异议。

募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告杭州天铭科技股份有限公司2025年度募集资金净额为16,791.04万元，截至期末累计项目投入17,359.30万元，利息收入净额378.68万元，理财产品收益190.36万元。本年度使用闲置募集资金购买理财产品累计4,400.00万元，已全部赎回。公司于2025年12月25日召开董事会审议通过募投项目结项，12月11日完成募集资金专户注销，结余资金0.78万元转为永久性补充流动资金。未发生变更募集资金投资项目情况。

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明天健会计师事务所对杭州天铭科技股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，认为公司管理层编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》在所有重大方面符合相关规定，如实反映了当年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。本报告仅用于年度报告披露，不得用于其他目的。

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告天铭科技披露2025年度募集资金存放与使用情况，募集资金净额16,791.04万元，已累计投入17,359.30万元。报告期内投入3,900.90万元，主要用于高端越野改装部件生产项目和研发中心建设项目。截至期末，两个募投项目均已结项，募集资金专户已注销，节余资金0.78万元转为永久性补充流动资金。公司使用闲置募集资金进行现金管理，累计购买理财产品4,400万元，年末无未赎回产品。募集资金使用符合监管规定，未发生变更用途、补充流动资金或质押情形。

关于拟修订《公司章程》的公告杭州天铭科技股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司发展战略和实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容包括：调整董事、高级管理人员股份转让限制，明确任期届满后6个月内每年转让不超过25%；完善股东会职权，新增审议提供财务资助、关联交易事项及授权董事会向特定对象发行股票等权限；补充“交易”事项范围，增加向金融机构申请授信或贷款；新增第五十条，明确规定关联交易的审议标准、累计计算原则及豁免情形。上述修订尚需提交公司股东会审议，具体以工商登记为准。

2025年度内部控制自我评价报告杭州天铭科技股份有限公司根据《企业内部控制基本规范》及相关监管要求，对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。董事会认为，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。评价范围涵盖公司治理结构、组织机构、人力资源政策、风险评估、财务系统控制、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等重点领域。报告期内未发现重大或重要内部控制缺陷，无影响内部控制有效性的后续事项。

董事及高级管理人员薪酬管理制度2026年3月26日，杭州天铭科技股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。制度主要内容包括：适用对象为公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等；薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；独立董事实行固定津贴，按季度发放；薪酬均为税前金额，依法扣除个人所得税和社会保险费；公司建立绩效薪酬递延支付、追索与止付机制，对财务造假等情形将追回超额发放的薪酬。

2025年度独立董事述职报告（赵鹏飞）2025年度，独立董事赵鹏飞严格按照法律法规及公司章程要求，勤勉履职，出席全部董事会和股东会会议，积极参与审计委员会和独立董事专门会议，对关联交易、会计估计变更、董事及高管薪酬等事项发表独立意见，监督公司财务及内控情况，与审计机构保持沟通，保障中小股东合法权益。公司全年未发生董事任免、财务负责人变更等情况，持续规范运作。

2025年度独立董事述职报告（鲁玉军）2025年度，独立董事鲁玉军严格按照相关法律法规和公司章程要求，勤勉尽责履行职责，出席全部董事会和股东会会议，对关联交易、会计估计变更、董事及高管薪酬等事项发表独立意见，认为公司运作规范，信息披露真实完整，未发现损害中小股东利益的行为。报告期内，公司未更换会计师事务所，未发生董监高人员变动。

2025年度独立董事述职报告（徐蕾）2025年度，作为杭州天铭科技股份有限公司独立董事，徐蕾出席全部董事会和股东会会议，积极参与审计委员会及独立董事专门会议，对关联交易、会计估计变更、董事高管薪酬等事项发表独立意见，监督公司信息披露和内部控制，维护中小股东权益。未行使特别职权，公司未发生人事变动、更换会计师事务所等情况。

内部控制审计报告天健会计师事务所对杭州天铭科技股份有限公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计。依据《企业内部控制审计指引》及相关审计准则，审计结果显示，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会负责建立健全并有效实施内部控制，注册会计师的责任是对内部控制有效性发表审计意见。

2025年度审计报告杭州天铭科技股份有限公司2025年度财务报告经天健会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告。2025年度公司实现营业收入212,838,449.85元，归属于母公司所有者的净利润为36,068,723.16元。期末总资产为347,361,632.32元，净资产为278,458,220.22元。公司主营业务为绞盘、电动踏板及越野改装装备的研发、生产与销售。报告期内，公司确认了多项会计政策与估计，包括收入确认、应收账款减值等关键审计事项。

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告杭州天铭科技股份有限公司于2026年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司拟提请2025年年度股东会授权董事会在简易程序下向特定对象发行股票，融资总额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%。授权内容包括确认发行条件、发行数量不超过发行前总股本的30%、发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，募集资金用于主业，限售期为6个月。授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。该事项尚需提交股东会审议。

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